有限会社はもう設立できません。代わりの法人形態の設立費用を徹底解説！

これから有限会社を設立したいと考えている人は注意しましょう。実はもう有限会社を設立することはできません。そのため、有限会社の代わりに別の法人形態で設立することを考えなければいけないのです。その際に最も気になるのは設立費用でしょう。この記事では有限会社以外の法人形態の設立費用に注目して解説します。

有限会社はもう設立できない

有限会社はかつて日本に存在していた法人形態です。株式会社と比較してより少ない資本金で設立できたのが特徴でした。当時は有限会社設立にかかる資本金は300万円以上で株式会社は1000万円以上だったのです。基本的に有限会社は株式会社とは異なり小規模な会社を想定したルールでした。大きな規模が多い株式会社とは差別化が図られていて、それぞれに役割があったのです。

それが、2006年に会社法が改正されたことで有限会社は設立できなくなりました。会社設立に関するルールを定めているのが会社法です。会社法で定められている法人形態しか日本では設立することができません。そして、現行の会社法では有限会社が廃止されているのです。

また、有限会社は新しく設立できないだけであり、過去に存在していた有限会社は今も存続しています。有限会社の制度が廃止されたことで、従来の有限会社は株式会社として取り扱われることになったのです。ただし、いきなり株式会社へ移行するのは困難を招くため、特例有限会社として存続することになりました。特例有限会社にはかつての有限会社の特徴が一部残されています。たとえば、特例有限会社には取締役の任期制限がありません。決算公告や会計監査の義務もないです。

メリットがあるため、あえて株式会社に移行せず特例有限会社のまま経営を続けている会社はたくさんあります。有限会社から株式会社への移行は強制されておらず、特例有限会社として経営を続けていくことは認められているのです。特例有限会社については商号に「有限会社」という文字を含めることが義務付けられています。そのため、社名をチェックすれば今も有限会社が多数残っていることがわかるでしょう。

特例有限会社は少なくとも会社法改正以前に設立された会社であり、今では歴史のある会社だとみなされやすいというメリットもあります。ただし、特例有限会社のままでは株式の交換や移転ができずデメリットもあるのです。

いずれにしても、有限会社は新しく設立することは不可能なため、これから会社設立する際の選択肢として考えてはいけません。

有限会社が設立できなくなった理由

2006年の会社法改正により、かつての有限会社について存在意義がなくなったため廃止されることになりました。会社法改正により、株式会社設立の最低資本金額は1円に下げられたのです。また、株式公開も任意になり、従来よりも株式会社を容易に設立しやすくなりました。小規模な会社が株式会社になることも可能になったのです。そのため、有限会社と株式会社の違いがあまりなくなり、区別する意味がなくなったため、有限会社は廃止されました。

もともと有限会社は株式会社よりも設立するハードルが低い点に価値があったのです。それが、今では簡単に株式会社を設立して小さい規模でも事業を始められるようになりました。

また、2006年の会社法改正では有限会社の廃止と同時に新しい法人形態として合同会社が生まれたのも重要です。合同会社は株式会社よりも設立のハードルが低く、設立費用も株式会社より低くなっています。合同会社はかつての有限会社の果たしていた役割を担っているといえるでしょう。

有限会社の代わりに設立できる会社形態の設立費用

有限会社の代わりに設立できる法人形態として株式会社と合同会社があります。それぞれの設立費用や設立手続きの違いについてまとめました。

株式会社の設立費用

株式会社を設立するためには費用がかかります。主な費用は下記の通りです。

株式会社設立の手続きにかかる主な費用は上記の通りです。株式会社の場合は定款の認証を受ける必要があり手数料が発生します。また、定款には収入印紙を貼り付ける必要があり4万円かかるのです。登録免許税は株式会社の場合、15万円と資本金×0.7%のうち高いほうが適用されます。さらに、定款の謄本手数料や実印作成代、印鑑証明取得費用といった細かな費用も発生するのです。

資本金については1円から作成することができます。資本金は会社経営の基盤となる重要なものです。ただし、後から増資することもできます。株主がそれぞれ出資した運転資金が資本金です。これから経営する会社の規模に合わせて必要な運転資金をあらかじめ用意しておきましょう。

このように株式会社設立にはさまざまな費用がかかり、一般的には資本金を除くと約25万円程度となっています。これに加えて資本金がかかり、さらにオフィスの環境を整えるための費用や求人広告費用、宣伝費用なども発生するのです。

合同会社の設立費用

合同会社の設立にかかる費用は基本的な点では株式会社と共通しています。合同会社設立の費用をまとめると下記の通りです。

株式会社と合同会社の違いは、定款の認証の有無です。合同会社では定款の認証を受ける必要はありません。さらに謄本代も不要です。登録免許税は合同会社の場合は最低金額が6万円となっています。それら以外の費用は共通しており、合計すると約11万円程度の費用がかかるのです。

このように株式会社と比較すると合同会社の方が設立費用は安くなっています。基本的に事業規模の小さな会社の設立は合同会社の方が適しているとされています。設立費用も抑えられるため、できる限り会社設立の費用を抑えたいならば合同会社を検討してみましょう。ただし、合同会社にもデメリットはあるため、その点も意識することが大切です。

株式会社・合同会社・有限会社の設立手続きの違い

株式会社も合同会社も実際に設立するための手続きはほとんど共通しています。大きな違いは定款の認証の必要性です。合同会社では定款を作成すれば、それで効力が発生します。外部に定款のチェックを受ける必要はありません。一方、株式会社の場合は公証役場で公証人にチェックしてもらい認証を受けなければ定款の効力は発生しません。定款の認証という作業が発生する点が株式会社と合同会社の大きな違いです。

ちなみに有限会社も定款の認証は必要でした。ただし、現在は有限会社を設立できません。

有限会社からの組織変更の費用

特例有限会社から株式会社や合同会社へと変更することは可能です。その際にかかる費用について紹介しましょう。

有限会社から株式会社へ変更する際の費用

有限会社から株式会社への移行は商号を変える手続きが必要です。これは定款の内容を変更することで行われます。定款を変更するには特別決議が必要となり、有限会社では総株主の半数以上において、総議決権の4分の3以上の賛成が必要です。

特別決議で定款の変更が決まれば、実際に手続きを進めることにあります。具体的には登記申請を行うことになります。そのための書類が登記申請書です。他にも定款や株主総会議事録、印鑑届出書などが必要となります。

登記申請にかかる費用は、登録免許税です。これは新しく株式会社を設立するために3万円かかり、また有限会社を解散するためにも3万円かかります。そのため、最低6万円かかるのです。株式会社設立の登録免許税については、3万円か資本金額の0.15%のうち高いほうが適用されます。

また、株式会社へ移行する際に事業目的の追加や本店移転といった変更をするケースもあります。基本的には、株式会社への移行の際に他の登記事項の変更も同時に行うことが可能であり、その場合に登録免許税が加算されることはありません。

ただし、本店移転の登記については、株式会社への移行手続きとは別の扱いとなるため登録免許税が発生します。本店移転登記の登録免許税は同一管轄内であれば3万円、同一管轄外であれば6万円です。

有限会社から株式会社へ変更するのにかかる費用をまとめると下記の通りです。

有限会社から合同会社へ変更する際の費用

有限会社から合同会社への移行の手続きも基本的には株式会社への移行の場合と共通しています。定款を変更するための決議を行い、新しい定款を作成してから登記申請書を作成して提出するという流れです。有限会社解散の登記申請と合同会社設立の登記申請書類をそれぞれ作成します。

合同会社へ変更するための登記申請はそれぞれ登録免許税が発生します。合同会社設立の登記変更にかかる登録免許税は3万円と資本金の0.15%のうち高いほうです。

有限会社から合同会社に変更する際の費用をまとめると下記の通りです。

まとめ　これからの会社設立なら有限会社以外を選ぼう！

有限会社は現在新しく設立することはできません。そのため、これから会社を設立するのであれば、株式会社か合同会社を選ぶことになります。また、すでにある有限会社から株式会社や合同会社への移行も可能です。それぞれ設立や移行の手続きにどのくらいの費用がかかるのかを説明しました。

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