合同会社の定款の中身とは？
合同会社の定款の記載事項は、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項から成ります。
そして合同会社の定款の中身は、以下の通りです。
- 表紙
- 商号（会社名）
- 目的
- 本店所在地
- 公告の方法
- 社員および出資
- 社員の責任
- 業務執行社員
- 代表社員
- 社員の加入
- 任意退社
- 法定退社
- 損益の分配
- 事業年度
- 最初の事業年度
- 記名押印
合同会社の定款には紙の定款と電子定款がありますが、それぞれ説明していきます。
合同会社の定款とは
合同会社の定款とは、会社の概要やルール・規則などを書いた会社の憲法と呼ばれるものです。この定款に従って、会社の運営がなされていきます。
定款は合同会社であっても、株式会社であっても、作成する必要があります。
合同会社の定款は、会社名、本店所在地、事業目的、社員についてなどを記載していきます。株式会社に比べて書く内容が少なく、簡単に書けます。
また、株式会社のように公証人役場で、定款認証する必要もありません。
合同会社の定款の記載事項
合同会社の定款の場合には、株式会社と違って株主の構成や機関設計など書かなくてよい項目があります。
そして組織構成や利益配分なども自由に設定でき、定款の作成は比較的簡単に行えます。
しかし合同会社の定款には、必ず記載しなければいけない項目などがあります。
合同会社の定款の記載事項は、以下の通りです。
- 絶対的記載事項
- 相対的記載事項
- 任意的記載事項
合同会社の定款の記載事項について、それぞれ説明していきます。
絶対的記載事項
絶対的記載事項は、合同会社の定款に必ず記載されてなければいけない項目です。絶対的記載事項は、一つでも項目が書かれていないと定款としての効力が無くなってしまいます。
逆に絶対的記載事項が、書いてあれば定款として成り立ちます。
絶対的記載事項は、以下のとおりです。
- 会社の商号（会社名）
- 事業目的
- 会社の本店所在地
- 社員（出資者）の氏名及び住所
- 社員を有限責任社員とする旨
- 社員の出資の目的とその価額等
絶対的記載事項を見れば分かる通り、会社のルールというよりは、会社の概要に関しての記載です。
相対的記載事項
相対的記載事項とは、絶対的記載事項と違い、必ず書かなければならない事項ではありません。しかし定款に記載しないと、法的効力はないというものです。
相対的記載事項は、業務を執行する社員を定める場合のルール、代表社員を定める場合のルール、利益の配当に関する事項のルール、社員の退社に関するルールなどを記載していきます。
相対的記載事項は、会社の概要というよりも会社のルールに関することを書いておきます。
これ以外の事項に関しても、会社を運営していくために必要なルールがあれば、記載しておくと良いでしょう。
任意的記載事項
任意的記載事項は、合同会社の定款において、任意に会社が決めたルールなどを記載する項目です。
任意に決めた内容なので、書かなくても法律的効果がなくなるということはありません。
合同会社の定款の任意的記載事項は、例えば、以下のようなことを書いておきます。
- 営業年度（決算期）
- 公告の方法
- 利益配当の定め
- 社員の損益分配割合の定め
合同会社定款の任意的記載事項は、会社の運営がスムーズに行くように記載するためのものです。
合同会社の定款の作成方法
合同会社の定款の絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項が分かったところで、具体的な作成方法についてみていきましょう。
合同会社定款の中身は、たとえば、以下のようなものです。
- 【合同会社の定款の中身１】表紙
- 【合同会社の定款の中身２】商号（会社名）
- 【合同会社の定款の中身３】目的
- 【合同会社の定款の中身４】本店所在地
- 【合同会社の定款の中身５】公告の方法
- 【合同会社の定款の中身６】社員および出資
- 【合同会社の定款の中身７】社員の責任
- 【合同会社の定款の中身８】業務執行社員
- 【合同会社の定款の中身９】代表社員
- 【合同会社の定款の中身１０】社員の加入
- 【合同会社の定款の中身１１】任意退社
- 【合同会社の定款の中身１２】法定退社
- 【合同会社の定款の中身１３】損益の分配
- 【合同会社の定款の中身１４】事業年度
- 【合同会社の定款の中身１５】最初の事業年度
- 【合同会社の定款の中身１６】記名押印
合同会社の定款中身について、それぞれ説明していきます。
【合同会社の定款の中身１】表紙
合同会社定款の中身１番目は、表紙です。表紙には会社名を記載していきます。会社名は合同会社●●や●●合同会社のように合同会社という名称を入れておきます。
LLCというように省略は、できません。
作成日は作成した日を記入し、設立日は登記した日なので空欄にしておき、後で記入します。
以上が、合同会社定款の中身１番目の、表紙についてです。
【合同会社の定款の中身２】商号（会社名）
合同会社の定款の中身2番目は、商号（会社名）です。会社名は決められた文字や記号で記載する必要があります。
また同一住所に同じ会社名がある場合には、利用できないため、調べておく必要があります。最近利用されるバーチャルオフィスやシェアオフィスなどを使う場合には、同じ住所に同じ会社名がないか確認しておきましょう。
以上が合同会社の定款の中身2番目の、商号（会社名）についてです。
【合同会社の定款の中身３】目的
合同会社定款の中身３番目は、事業目的です。事業目的に書いた内容を事業で行えるため、事業をする可能性があるものは、全て書いておいた方が良いでしょう。
しかしあまりに多くの分野の事業目的を書きすぎることは、注意が必要です。金融機関や取引先が、事業目的を見た時に不審に思うからです。
事業目的の最後に、「前各号に附帯または関連する一切の業務」と記載しておくことで、関連事業を全て網羅できます。関連した事業をする時に、改めて定款の変更が必要ないため、書いておくことをお勧めします。
事業目的には、それぞれの分野における決まった言葉を使いますので、同業種他社の定款を参考にしてみると良いでしょう。
以上が、合同会社定款の中身３番目の、事業目的についてです。
【合同会社の定款の中身４】本店所在地
合同会社の定款中身4番目は、本店所在地です。
本店所在地は、本店の住所を記載しますが、東京都渋谷区のように最小行政区画まで記載する場合と番地まで細かく記載する場合があります。
住所を固定して変更しない場合はいいのですが、最小行政区画までの記載にしておけば、最小行政区画地域内での引越しをするのであれば、定款変更の必要がありません。
以上が、合同会社の定款中身4番目の、本店所在地についてです。
【合同会社の定款の中身５】公告の方法
合同会社の定款の中身５番目は、公告の方法です。
公告をどのような方法を使って行うかを、記載していきます。公告の方法には以下のような方法があります。
- 官報公告
- 日刊新聞公告（経済新聞や朝日新聞など）
- 電子公告（ホームページ）
電子公告を選択する場合には、法務局で登記するまでにホームページのドメインを取得しておく必要があります。
以上が、合同会社の定款の中身５番目の、公告の方法についてです。
【合同会社の定款の中身６】社員および出資
合同会社の定款の中身6番目は、社員および出資です。
合同会社の場合には、社員が出資し会社の運営していきます。その社員の氏名や住所を記載していきます。合同会社に法人が出資する場合には、会社名と住所を記載します。
ちなみに合同会社の社員とは、従業員のことではなく出資し経営する人のことで、業務執行社員とは株式会社における取締役にあてはまるものです。
以上が、合同会社の定款の中身6番目の、社員および出資についてです。
【合同会社の定款の中身７】社員の責任
合同会社の定款の中身7番目は、社員の責任です。合同会社の場合には、社員は有限責任であることが決められております。そのため定款の中で社員が有限責任であることを記載する必要があるのです。
有限責任とは、会社を運営していき負債を負った場合に、負債は会社に対して責任を負い、個人の資産で負うものではないというものです。
一方で逆の無限責任とは、会社を運営し負債を負った場合には、その負債を個人が負うというものです。
【合同会社の定款の中身８】業務執行社員
合同会社の定款の中身8番目は、業務執行社員についてです。
合同会社の場合には通常、全社員によって業務が執行されます。しかし社員によっては業務に関わる事をしたくないという人もいます。
そこで出資して業務を執行する業務執行社員と、お金を出すだけの社員に分類できます。
そのために定款の中で、「当会社の業務を、社員●●、社員●●が執行する」と業務執行社員について触れておくと良いです。
以上が、合同会社の定款の中身8番目の、業務執行社員についてです。
【合同会社の定款の中身９】代表社員
合同会社の定款の中身９番目は、代表社員についてです。
合同会社の場合には、全ての業務執行社員が代表権を持っています。しかし複数の代表者がいると、合同会社としての運営が曖昧になってしまう場合があります。
そこで業務執行社員の中から、代表者を選べます。
定款の中では、「代表社員は業務執行社員により選ばれ、これを定める」と記載することで柔軟に対応できます。
また定款の中で、「業務執行社員●●は代表権を持つ」と言うように宣言しても問題ありません。
以上が、合同会社の定款の中身９番目の、代表社員についてです。
【合同会社の定款の中身１０】社員の加入
合同会社の定款の中身10番目は、社員の加入についてです。
合同会社の社員とは、従業員のことではなく役員であるため、定款を変更する必要があります。通常の従業員であれば、従業員が増えたとしても定款に書く必要はありませんが、合同会社の社員の場合には必要です。
つまり新たな社員の加入がある場合には、全社員によって同意を得る必要があるという記載がここに必要です。
以上が、合同会社の定款の中身10番目の、社員の加入についてです。
【合同会社の定款の中身１１】任意退社
合同会社の定款の中身11番目は、任意退社についてです。
社員が退社する際の規定について書いていきます。退社する場合には、どれくらいの期間の前に予告する必要があるかなどを記載していきます。
またやむを得ない理由がある場合には、いつでも退社できることも記載します。
以上が、合同会社の定款の中身11番目の、任意退社についてです。
【合同会社の定款の中身１２】法定退社
合同会社の定款の中身12番目は、法定退社に関する記載です。
法定退社とは、会社法第607条に記載された内容が発生した場合には、社員は、退社するということです。
会社法第607条に記載された内容とは、以下の通りです。
- 定款で定めた事由の発生
- 総社員の同意
- 死亡
- 合併（合併により当該法人である社員が消滅する場合に限る）
- 破産手続開始の決定
- 解散
- 後見開始の審判を受けたこと
- 除名
「各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。」と記載します。また死亡した場合や合併した場合には持分を存続会社継承する旨も書いておけます。
以上が、合同会社の定款の中身12番目の、法定退社に関する記載です。
【合同会社の定款の中身１３】損益の分配
合同会社の定款の中身13番目は、損益の分配についてです。
合同会社の場合には、株式会社と違い出資比率に応じて損益分配する必要はありません。自由に、損益の分配を指定できるため、定款でそれを指定します。
例えば、ある社員の損益分配が50%、ある社員の損益分配が30%というように指定して書きます。
ただし株式会社と同じように、出資比率によって、損益分配する場合には、この項目は記載する必要がありません。
以上が、合同会社の定款の中身13番目の、損益の分配についてです。
【合同会社の定款の中身１４】事業年度
合同会社の定款の中身14番目は、事業年度についての記載です。
事業年度はいつにするのかについて記載していきます。定款の記載事項について、「当会社の事業年度は毎年●月●日から翌年●月●日までの年１期とする。」というように記載します。
事業年度と決算月の決め方について、さまざまな決め方があります。消費税の免税期間が一番長くなるように決定したり、繁忙期を避けるなどの決算月の決め方があります。
自分の会社に合った決算月を決めるようにしましょう。
以上が、合同会社の定款の中身14番目の、事業年度についての記載です。
【合同会社の定款の中身１５】最初の事業年度
合同会社の定款の中身15番目は、最初の事業年度です。
この項目は必ず書かなくてはいけないというわけではありませんが、会社設立はいつからで、最初の事業年度いつまでかを明記できます。
以上が、合同会社の定款の中身15番目の「最初の事業年度」についてです。
【合同会社の定款の中身１６】記名押印
合同会社の定款の中身16番目は、記名押印です。全ての社員が記名押印して完成です。日付の部分は、定款の作成日を記載します。
電子定款の場合には、電子署名する旨を、記載しておきます。
以上が、合同会社の定款の中身16番目の、記名押印についてです。
紙の定款と電子定款
合同会社の場合も、定款は紙の定款か電子定款で申請できます。
電子定款とは、定款をPDFファイルに保存したものです。紙の定款の場合は、収入印紙代4万円がかかりますが、電子定款の場合はかかりません。
しかし自分で電子定款を用意すると、準備が大変です。電子定款作成に必要なものは、以下の通りです。
- 電子証明書付きのマイナンバーカード
- 電子署名ソフト
- ICカードリーダライタ
- 電子署名プラグインソフト
電子定款を自分で準備しようとすると、ソフトウェア代や、カードリーダーライタ代がかかり、紙の定款申請とあまり変わらない費用がかかってしまいます。
そこでおすすめなのが、専門家に依頼するということです。専門家であれば、電子定款にかかわる費用がなく、依頼できます。
合同会社定款作成の注意点
合同会社定款の作成の注意点としては、誤りがないようにするということです。合同会社は、株式会社の定款に比べて、機関設計に関する記述などが無く、比較的シンプルに作成できます。
そして株式会社のように定款認証もありません。つまり、作成した定款は、そのまま法務局へ提出することになります。
そのため誤りがあった場合には、登記申請が通らないということが起きてしまいます。定款の誤字脱字チェックを、しっかりとするようにしましょう。
まずオンラインの誤字脱字チェックツールがありますので、そちらでチェックし、その後複数人の目視チェックすると良いです。
合同会社の定款作成に関するその他の注意点としては、間違いがあった場合には、ペンや修正液で塗りつぶすことは決して行ってはいけません。
間違えたところは、二重線を引き、上に正しい記述をしていきます。そして最終ページに、「第４条中 ３文字削除 ３文字加入」というように記述し、発起人全員の押印をしておきます。
以上が、合同会社定款の作成の注意点です。
【まとめ】合同会社設立のために、定款を作成しよう
合同会社設立のための定款は、商号、本店所在地、事業目的などの絶対的記載事項や相対的記載事項、任意的記載事項から成ります。
株式会社よりは、記載事項が少ない合同会社の定款ですが、それでも十分に書く内容があります。
しっかりと一つずつ内容を確認して作成していきましょう。
定款作成の相談もできる会社設立サポート
合同会社の定款について見てきました。合同会社設立するためには、定款だけでなく、多くの手順や手続きが必要です。
定款作成も、今回見てきたように、多くの記載事項があり、一つでも間違っていると登記申請ができなくなってしまいます。
合同会社の定款作成を一人で進めるのは、大変です。合同会社の定款作成や設立に関して、豊富な経験と知見がある専門家に依頼した方が安心できます。
当社であれば、無料で納得がいくまで何度も相談できます。会社設立までは、対面・オンライン・LINEで相談をお受けしています。
会社設立のサポートを受ける際に気になるのが、手数料です。
当社であれば、代行費用0円で、合同会社や株式会社設立サポートできます。設立費用は、合同会社の設立の場合には6万円から行えます。
司法書士を利用して、会社設立した場合よりもちろん安いですし、ご自分で会社設立する場合よりも安く済みます。
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