会社を設立する際に、必ず作成しなければならない重要な書類が「定款」です。定款は会社の運営に関する基本的なルールを定めるものであり、会社法に基づいて作成されます。会社設立において、この定款の作成とその内容は極めて重要であり、定款がなければ会社を正式に設立することができません。
定款の内容をしっかり理解せずに作成すると、将来的に事業運営において不都合が生じることがあります。本記事では、定款とは何か？、定款作成の流れ、記載すべき内容、そして作成時の注意点について詳しく解説します。
定款とは？
定款は、会社の基本的な運営ルールを定めた公式な文書であり、法律に基づいて作成されます。定款は会社の内部規則を定める「憲法」のような役割を果たし、会社の名称や所在地、目的、取締役の役割など、会社運営に関する重要な事項が記載されます。
定款は、会社を設立する際に法務局に提出する書類の一つであり、株式会社の場合は、さらに公証人役場での認証が必要です。一方、合同会社の場合は定款の認証は不要ですが、定款の作成自体は必須です。
定款の役割と重要性
定款は、会社の設立にあたって必要不可欠な書類であるだけでなく、会社がどのように運営されるかを規定する重要な文書です。定款には、会社の基本情報や運営方針が記載されるため、事業の方向性を明確にするためにも非常に重要な役割を果たします。定款がなければ、会社の意思決定や取引の基本ルールを統一することができず、混乱が生じる可能性があります。
また、定款に記載された内容は、会社の取引先や金融機関などの外部関係者に対しても信頼を提供する要素となります。そのため、定款の内容が曖昧であったり、不十分であったりすると、会社の信用にも悪影響を与えることがあります。
定款に記載すべき事項
定款には、法律により必ず記載しなければならない項目（絶対的記載事項）と、任意で記載できる項目（任意的記載事項）があります。以下に、定款に記載するべき項目を詳しく説明します。
絶対的記載事項
絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない項目のことで、これを欠いた定款は無効となります。具体的な絶対的記載事項は以下の通りです。
1. 会社の名称（商号）
定款には、会社の正式な名称を記載します。株式会社であれば、「株式会社」という文字を会社名の前または後に必ず付けなければなりません。合同会社の場合は「合同会社」を付けます。この名称が会社の商号となり、法的にも保護されます。
2. 事業目的
会社が営む事業の目的を記載します。この目的は具体的かつ明確に記載することが求められます。例えば、「飲食店の運営」といった具体的な内容だけでなく、将来的に展開を見越した「関連商品の販売」や「フランチャイズ事業の展開」など、幅広い目的を設定することもできます。ただし、あまりにも広すぎる目的は信頼性を損なうこともあるため、バランスが重要です。
3. 本店所在地
会社の本店が所在する場所を記載します。具体的な住所まで定める場合もありますが、都道府県や市区町村まで記載し、詳細な住所は別の書類で定めるケースもあります。事業を拡大する際には、事務所や支店の移転が生じることがあるため、柔軟に対応できるようにしておくと便利です。
4. 資本金
会社設立時に投入される資本金の額を定款に明記します。日本の法律では資本金に最低額は定められていませんが、事業の信用力や取引先の信頼を得るためには、一定の金額を用意することが望まれます。1円での設立も可能ですが、実務上は数十万円から数百万円程度が一般的です。
5. 発起人の氏名と住所
発起人とは、会社設立に際して出資を行う個人または法人のことです。定款には発起人の氏名と住所を記載します。発起人は会社の設立後も影響を与える存在となるため、しっかりと記載する必要があります。
6. 公告の方法
会社が外部に公式情報を伝える際の公告方法を定めます。公告方法には、主に「官報による公告」「新聞による公告」「電子公告」の3つがあります。最近では、コスト削減のために電子公告が選ばれるケースが多くなっています。
任意的記載事項
任意的記載事項は、会社の運営を円滑に行うために定款に記載しても良い事項です。これらの事項は法律で必須とされているわけではありませんが、事業の内容や取引形態に応じて定めておくことで、柔軟な運営が可能になります。
1. 株式の譲渡制限
株式会社の場合、株式の譲渡に関する制限を定款に定めることができます。これにより、株主が勝手に株式を譲渡することを防ぎ、会社の経営権が外部に流出することを防止します。特に、少人数で経営を行う会社や家族経営の場合、株式の譲渡制限を設けることで、経営の安定を図ることができます。
2. 役員の任期や報酬
取締役や監査役の任期に関する規定も任意的記載事項に含まれます。法定では取締役の任期は2年とされていますが、定款でその期間を延長することが可能です。また、役員報酬の支払い方についても記載することができます。
3. 会社の運営ルール
取締役会の運営方法や、株主総会の開催時期、議決方法なども定款に記載することができます。これにより、会社の意思決定プロセスを明確にし、組織運営を効率化することが可能です。
定款の作成手順
定款を作成する際には、電子定款と紙の定款という2つの方法があります。どちらの方法を選んでも会社設立が可能ですが、コストや手続きの手間が異なるため、事前に理解しておくことが重要です。
1. 電子定款
電子定款とは、定款を紙ではなくデジタルデータで作成し、電子署名を付けて提出する方法です。電子定款を利用することで、印紙税4万円が不要となるため、設立コストを削減できます。
ただし、電子定款を作成するためには、電子署名用のソフトウェアや、インターネットを通じた提出手続きが必要です。個人で対応することも可能ですが、手間がかかるため、多くの場合は行政書士や司法書士に依頼することが一般的です。
2. 紙の定款
紙の定款を作成する場合、作成した定款に収入印紙4万円を貼り、法務局に提出する必要があります。また、株式会社の場合は、公証人役場で定款の認証を受ける必要があり、その際にも数万円の認証費用が発生します。合同会社では公証人役場での認証が不要なため、設立費用が抑えられます。
定款作成時の注意点
定款の作成には、いくつかの重要な注意点があります。ここでは、定款を作成する際に気を付けるべきポイントについて説明します。
1. 事業目的は明確に
事業目的は、定款の中でも特に重要な項目です。事業の内容を具体的に記載することで、取引先や金融機関が会社の信頼性を評価する際の基準となります。また、あまりにも広すぎる事業目的を記載すると、金融機関が融資を渋る可能性があるため、事業の方向性を明確にした記載が求められます。
2. 役員や株主の構成に注意
定款には、発起人や役員の氏名、住所を記載する必要があります。役員や発起人が複数いる場合は、役割分担を明確にし、経営の透明性を高めることが重要です。また、家族経営や少人数での運営を予定している場合、株主や役員の役割をしっかりと定めておくことがトラブルの防止に繋がります。
3. 公告方法の選定
会社の情報を外部に公告する方法を定款で定めます。特に、官報公告や電子公告が一般的ですが、公告方法を定める際には、コスト面も考慮して選択することが大切です。
まとめ
定款の作成には、絶対的記載事項を正確に記載することが求められ、内容が不十分であれば、会社設立が進まない可能性があります。また、事業の方向性や経営体制を明確にするため、事業目的や役員の構成なども慎重に設定する必要があります。
さらに、定款作成の際には、電子定款や紙の定款といった方法を選択でき、それぞれの方法に伴うコストや手続きを理解しておくことが重要です。特に、電子定款を利用することで、印紙税を削減できるメリットがありますが、専門的なソフトウェアや手続きが必要となるため、行政書士や司法書士に依頼するケースが多く見られます。
ぜひ、経営サポートプラスアルファにご相談ください。
