日本にはさまざまな種類の会社があります。その中でもあまり馴染みがないものが有限会社と合同会社です。
これらの違いが気になる人は多いのではないでしょうか。そこで、この記事では有限会社と合同会社の違いに注目します。それぞれの異なる点を中心に解説しましょう。
有限会社と合同会社とは？
有限会社と合同会社はそもそも何なのか基本的な点について説明しましょう。
日本には大きく分けて5種類の会社形態がある
大きく分けると下記の5種類の会社があります。
- 株式会社
- 合同会社
- 合資会社
- 合名会社
- 有限会社
株式会社以外の会社についてはあまり馴染みのない人が多いでしょう。合資会社は有限責任社員と無限責任社員によって構成されている会社です。合名会社は無限責任を負う社員だけで構成されている会社形態です。
複数の会社形態が存在するのは、それぞれ設立費用や出資者責任、内部自治などに違いがあるからです。それぞれにメリット・デメリットがあるため、目的に合わせて最適な選択をしましょう。
有限会社が廃止され合同会社が新設された
会社法改正で株式会社とほとんど違いがなくなり、有限会社は廃止されました。代わりに生まれたのが合同会社です。
合同会社はもともとアメリカにあった形態です。LLCという名称で1977年に生まれました。LLCは「Limited Liability Company」の略称です。使い勝手が良い組織形態のため、LLCは今でも増加しています。IT産業や金融業界、デザイン業界など幅広い業界で高い伸び率を記録しているのです。それを日本にも取り入れる運びとなり日本版のLLCとして合同会社が生まれました。アメリカの制度とは共通する部分もあれば、違う部分もあります。日本独自の環境に合わせた内容です。
有限会社は現行の法律では設立できない
現行の法律で有限会社を新設できません。ただし、既存の有限会社は形を変えて存続しています。また、商号の変更は強制されていません。そのため、今でも有限会社を名乗っているケースは多いです。別の会社形態に移行しなくてもメリットがあると判断する会社はたくさんあるからです。
有限会社と合同会社の共通点と異なる点
有限会社と合同会社にはそれぞれ共通点と異なる点が存在しています。それぞれ詳しく解説しましょう。
資本金の最低額が異なる
合同会社は資本金1円から設立できます。従来は有限会社であれば300万円、株式会社であれば最低1,000万円の資本金が必要でした。それが法律の改正後は資本金1円で設立できるようになったのです。現在は、会社形態にかかわらず資本金の金額は自由に決められます。
有限会社は認知度が高く合同会社は未だにあまり知られていない
有限会社法は昭和13年に法律が制定され、2006年までありました。その間、多数の有限会社が設立されていて、社会的にも認知されていました。今でも一部の会社に名称は残されており、歴史のある会社も含まれるため、有限会社の認知度は高いままです。
一方、合同会社は法改正で誕生した新しい形態です。総数は年々増加しているのですが、社会的には未だにあまり認知度が高くないです。合同会社は基本的に小さい規模の会社が多く、メディアなどで取り上げられる機会は少ないです。株式会社と比較すれば未だにマイナーな存在といえます。ただし、確実に数は増えているため、今後は認知度が高まるでしょう。
決算の告示義務や役員任期はどちらもない
有限会社と合同会社の両方に共通する点は、どちらも決算の告示義務や役員任期がない点があります。
決算の告示義務とは株式会社に義務付けられている決算公告のことです。決算公告とは決算を公に告知をすることであり会社法で定められています。株式会社の場合は大企業だけではなく中小企業であっても決算公告をする必要があるのです。株式会社には株式が存在するため、決算公告が義務化されることで取引の安全性を保証します。
有限会社や合同会社は、どちらも株式を発行できない会社形態です。そのため、決算の告示に重要性はないとされています。そのため、決算の告示義務はないのです。
役員任期については、株式会社は2年、非公開会社の場合は最長10年までとされています。株式会社は一般に株式を公開しており、他の会社形態よりも公正な会社運営が強く求められます。そのため、役員には任期が定められているのです。有限会社や合同会社には、任期が存在しません。これらの会社は、所有者と経営者が一致していることが多いからです。そのため、役員に任期を定める意味がないのです。
どちらも株式を発行できない
有限会社も合同会社もどちらも株式を発行できない点は共通しています。有限会社は有限責任社員のみが出資をして株主となる制度です。
合同会社は出資者がすべて社員となります。ただし、この場合の社員は従業員という意味ではありません。出資者はすべてが経営者といえるため、対外的に代表者を必要とする場合には合同会社内で代表社員を専任します。
基本的にどちらも小規模な会社の設立を想定した制度となっています。日本にはもともと個人企業や同族会社が多かったため、そのような日本の企業風土に適した存在として有限会社が生まれました。合同会社も、基本的には小規模な会社を想定した制度となっています。
どちらも株株式を発行して資金を調達できないです。社員から出資を受けるか、金融機関から融資を得るなどの方法で資金を集める必要があります。
有限会社は今も存続している
有限会社は新しく設立できないだけであり、今でも存在はしています。この点について詳しくみていきましょう。
有限会社は特例有限会社として存続している
有限会社は特例有限会社として存続しています。かつての有限会社の性質が一部残されているのが特徴です。法的には株式会社の一種として扱われます。
決算告示の義務がなく、役員任期の制限もないといったメリットがそのまま残されています。ただし、商号はこれまで通り有限会社の文字を継続して使わなければいけません。そのため、社名によって見分けることができます。
特例有限会社は従来の有限会社とは異なる点もいくつか存在しています。たとえば、社員の総数は50人以内という制限の撤廃です。定款の記載事項として広告に関する事項が含まれます。社債や新株予約権を発行できるようになったのも大きな違いです。
ただし、取締役会や監査役会などの設置はできません。株式の譲渡制限を解除するための公開会社になることも不可能です。株式の交換や移転もできません。このような違いをきちんと認識しておくことが大切です。
有限会社から株式会社や合同会社へ移行できる
定款を変更して、商号を変えることで株式会社や合同会社になれます。
注意点として株式会社や合同会社に移行すると、もう有限会社へ戻ることは不可能になります。そもそも、現行の法律では有限会社は新しく設立できず廃止された組織形態だからです。国としては有限会社はすべて株式会社へと移行してもらいたいと考えています。ただし、強制されているわけではありません。あくまでもそれぞれの会社の自由意志に任されているのです。そのため、移行するかどうかはよく考えて決断しましょう。メリットだけではなくデメリットも踏まえて、将来のことも考慮に入れて選択すると良いです。
自分たちで考えるだけではなく専門家に相談することもおすすめします。たとえば、経営サポートプラスアルファならば疑問を解決し、手続きをサポートすることが可能です。
株式会社などへの移行は登記手続きが必要
株式会社や合同会社に移行させたい場合は手続きをしなければいけません。移行手続きをするためには、まず株主総会によって定款変更の決議をする必要があります。総株主の半数以上で議決権の4分の3以上の賛成によって移行の手続きを進められるようになります。また、株主総会では取締役の任期や発行可能株式総数を増やすかどうかといった点も検討すると良いでしょう。
実際の手続きは法務局へ申請書を提出すれば完了します。株式会社設立登記と有限会社解散登記の両方の書類が必要となるため注意しましょう。もし既存の有限会社の取締役がそのまま株式会社でも取締役になる場合は、任期を計算します。この任期は有限会社の時代を含める点に注意してください。もし新しい会社でこれから設定する取締役会の任期を過ぎている場合は、新しい会社への移行と同時に一度任期が切れてしまいます。この場合は、新しく取締役を選出しなければいけません。
まとめ
有限会社はなくなり特例有限会社として残っています。有限会社の廃止の際に新しく生まれたのが合同会社です。
それぞれ役員任期や決算の告示義務がないといった点は共通しています。ただし、細かな点には違いもあるのです。また、特例有限会社から株式会社などへ移行できます。
特例有限会社から株式会社へ移行したい場合は、会社の設立登記をする必要があります。必要な手続きについて不安や疑問を抱えているならば専門家に相談しましょう。
経営サポートプラスアルファであれば、会社設立について幅広い要望に応えることができます。
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