合同会社を設立する際には、王道の設立の流れがあります。この設立の流れを理解しておくと、合同会社の設立がスムーズに進みます。これから合同会社を設立したいと考えている場合は、流れについて理解しておくべきです。
知っておきたい内容ではありますが、会社を設立する流れなど把握できていない人が多いことでしょう。今回はこれから合同会社を設立したい人に向けて、設立の具体的な流れをご説明します。
合同会社を設立するまでの流れ
合同会社を設立するまでの流れは状況によって少々異なります。ただ、基本的には以下の流れで設立の手続きなどを進めていきます。
- 必要事項の決定
- 印鑑の準備
- 定款の作成
- 出資金の払込み
- 必要書類の作成
- 登記手続き
大きく分けて6つの手順があります。それぞれについて具体的にどのような流れで手続きなどを進めていくのかをご説明します。
合同会社設立の流れ1：必要事項の決定
合同会社の設立に向けた流れとして、まずは必要事項の決定をします。合同会社を設立するにあたり、様々な事項を決定しておかなければなりません。最初の流れとしてこれらの事項を決定しておいて後続の手続きなどにつなげていきます。
合同会社の設立前に決めておく事項は数多くあります。その中でも手続きをスムーズに進めるために、最初の流れで決めておきたいのは以下のとおりです。
- 商号(会社名)
- 本店所在地
- 資本金
- 事業目的
- 事業年度
- 役員構成
まずはこれらの項目を決めておくと、合同会社設立の流れがスムーズに進みます。これら以外の項目も実際には必要となりますが、それについては必要になったタイミングで決定するやり方で問題ありません。時間は有限ですので、まずはこれらの項目を決定して次の流れへと進みましょう。
なお、設立に向けた基本事項を決定するにあたり、以下のポイントを意識しておきましょう。
- 商号には「合同会社」が必須
- 運転資金の3ヶ月～6ヶ月分となる資本金を用意する
- 2-3年以内に事業目的を追加する可能性があるなら設立時に含める
- 事業年度は繁忙期を避ける
合同会社を設立する際は必ず商号に「合同会社」を含める必要があります。「○○合同会社」か「合同会社○○」とするのが一般的です。また、資本金は1円から設立できるものの、余裕を持って少なくとも運転資金の3ヶ月分は用意するのが理想です。
また、定款は合同会社を設立してから修正する場合に費用が発生します。そのため、近い事業目的を変更したりする流れとなるならば、事前に含めておくほうが手間と費用を抑えられます。
合同会社設立の流れ2：印鑑の準備
合同会社を設立するにあたり印鑑を準備しなければなりません。設立の流れで法人用の実印を登録しなければなりませんので、事前に印鑑を作成しておくべきです。
法人用の実印のサイズは直径が10mm以上30mm以下と定められています。このサイズでないと合同会社を設立する際の法人実印を登録する手順で詰まってしまいますので必ずサイズを守りましょう。なお、直径が18mmの印鑑を法人実印とする企業が多いです。
また、合同会社を設立して事業が始まると「法人銀行印」「角印」も利用する場面が多々あります。そのため、法人実印を作成する流れでこれらの印鑑についても準備しておくと後から手間がかからずに済みます。
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合同会社設立の流れ3：定款の作成
最初の流れで決定した基本事項をもとに、定款の作成をします。今回は基本事項を決定してから定款を作成する流れとしていますが、基本事項を決定しながら少しずつ定款を作成するのも良いでしょう。ただ、やり方を間違えると手戻りが発生する可能性がありますので、基本事項を先に決定してしまうのがおすすめです。
定款とは「会社の憲法」とも呼ばれる文章で会社の基本的なルールが書かれているものです。会社を運営するためにはルールが必要となりますので、定款を作成して「自分の会社はどのようなルールで会社を運営していくのか」を示しておきます。
内容については自由ではなく、定款に必ず記載が必要な「絶対的記載事項」と呼ばれるものが法律で定められています。以下に示す6つの項目がなければ、それは合同会社の定款として認められません。
- 商号
- 本店所在地
- 事業目的
- 社員氏名(法人の場合は名称)と住所
- 社員が有限責任である旨
- 社員の出資金や現物出資の内容
これらに不足があると設立の流れが止まってしまいますので、抜け漏れなく作成する必要があります。言い換えると定款の作成は難しいような印象がありますが、最大限これらの項目を検討する流れだけで定款としては認められるようになります。
上記の内容だけで差し支えはありませんが、合同会社を運営するためにあった方が良い情報も含めるケースが大半です。例えば絶対的記載事項以外に以下の項目を追加します。
- 公告の方法
- 持分の譲渡
- 業務執行社員
- 代表社員
- 報酬
定款に定めておくことでトラブルを回避できそうな内容を含めておきます。定款は会社の憲法とも呼ばれる重要な書類ですので、トラブルの芽を摘むように記載内容はよく検討する流れとしましょう。
なお、気にされる人も多いのは「定款に定められていない内容はどうなるのか」との部分です。これは特に心配する必要がなく、定められていない内容については会社法など関連法律の内容に準じます。自然と法律が適用されるようになりますので、定款に定められていないからといって無法地帯になるわけではありません。
また、定款で何かを定める流れとする場合は、法律違反とならないように注意が必要です。定款は会社の憲法となる重要な書類ではありますが、法律違反はできません。「合同会社を設立する際に好きなように定めて良い」と感じた人がいるかもしれませんが、好き勝手に定款の内容を決められるわけではないのです。
合同会社設立の流れ4：出資金の払込み
定款に定められているとおりに出資金の払込みをする流れがあります。社員が一人の場合はその社員名義の口座に出資金を払込みして、複数人の場合は社員の中で誰か一人の銀行口座に対して全員が払込みするようにします。社員が複数に存在する場合は、誰が払込みしたのかわかるように、自分の名前が表示される払込み方法を選択しなければなりません。
出資金の払込みに関する注意点として、払込み先は個人名義の銀行口座であることが挙げられます。「法人口座に対して払込みするのではないか」と考えてる人がいますが、この段階ではまだ合同会社の設立は完了していません。つまり、合同会社名義の銀行口座を開設できませんので、個人名義の銀行口座に払込みするしか選択肢がないのです。
また、出資金の払込みは「口座に出資金以上のお金があれば良い」という仕組みではありません。例えば資本金100万円で口座に300万円あっても、これだけでは出資金の払込みができたと判定されないのです。必ず一旦100万円を出金して改めて100万円を入金する手続きをしなければなりません。
資本金の払込みが完了すれば、払込みの事実がわかるように通帳のコピーなどを用意しておきます。後ほど、合同会社を設立する流れで資本金の払込みに関する書類を作成する際に添付しますので、必ずコピーしておきましょう。
合同会社設立の流れ5：必要書類の作成
出資金の払込みまで完了すれば、続いては合同会社設立に必要な書類を作成します。合同会社設立までの流れにおいて、書類作成は時間のかかりやすい部分です。設立までに時間の余裕がない場合は、できる部分から先行して着手する流れとするのも良いでしょう。
合同会社を設立する場合は、法務局に多くの書類を提出します。条件によって必要な書類は少々異なりますが、基本的には以下の書類を用意して手続きします。
- 合同会社設立登記申請書
- 定款
- 代表社員の印鑑証明書
- 資本金の額の計上に関する証明書
- 印鑑届書
- 登記用紙と同一の用紙
設立までの流れと必要な書類は、自分で用意できるものと役場に行って取得するものに分かれます。自分で用意するものについては法務局の公式サイトにサンプルが公開されています。具体的に合同会社を設立する場合を想定してサンプルが作られていますので、それを参考に同じような書類を作成するようにしましょう。サンプルはダウンロードできますので、内容を直接変更しながら作成することも可能です。
また、役場に行って取得する必要があるものは印鑑証明書です。印鑑証明書は事前に印鑑を登録しておくことで、印鑑と印鑑の所有者の紐づけを証明してもらうものです。
合同会社を設立する流れで必ず必要となりますが、事前に登録しておかなければ証明してもらえません。住民票のある役場で簡単な手続きで登録できますので、印鑑登録をしていない場合はまずは登録作業からするようにしましょう。＜参考資料＞
合同会社設立の流れ6：登記手続き
書類を作成する流れまで完了すれば、後は法務局で登記手続きをするだけです。手続きの流れは簡単で書類の提出をするだけで終了です。また、法務局へ出向かなくとも郵送で提出する流れも選択できます。
郵送での提出もできますが、法務局へ出向けば書類のチェックをしてもらえます。不備があればその場で指摘してもらえますので、修正して提出が可能です。郵送の場合は追って不備の連絡がきますので、法務局で直接提出する流れよりも大きく時間を要するリスクがあります。
不備の指摘もなく書類の提出が完了すれば、合同会社設立の流れは完了です。後は2週間ほどすれば、合同会社の設立手続きが受理されたかどうかが確認できます。無事に合同会社が設立できていれば、登記簿謄本や印鑑証明書を取得して設立後の手続きなどを進めていきます。
まとめ
合同会社を設立する際の流れについて説明しました。状況によって多少は変化しますが、今回ご説明した手順が理解できていれば合同会社設立の流れであまり困ることはないでしょう。
ご説明した流れで合同会社の設立はできますが、必要書類の作成など初心者では難しい部分はあります。合同会社を設立する流れを知って、不安を感じている人は少なくないでしょう。
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